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法律常识之有限责任公司股东回购请求权

日期:2019-12-17 10:03:04    作者:张诺曼    阅读次数:
   关键词:合肥律师事务所  合肥律师  建设工程  开发融资
  在我们现实生活中,我国的公司分很多种种类,许多人弄不清他们有啥区别,其中就有一个人数的区别,个人独资企业的人数就比有限责任公司的人数少。那么对于有限责任公司股东回购请求权是什么?下面就让合肥工程律师网小编为大家带来的有限责任公司股东回购请求权是什么相关内容,一起来看看吧。
  一、有限责任公司股东回购请求权是什么
  股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权,从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。
  二、回购请求权在公司法中是怎么规定的
  《公司法》第75条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形:
  (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (2)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  如果存在以上三种情况,持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是:
  (1)公司告知股东异议的权利;
  (2)异议股东提前作出书面反对通知,并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动;
  (3)异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,即股权收买请求权受阻时,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼,要求法院决定收买价格。法院在确定收买价格时,可以聘请专业评估师进行估价,该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。
  《公司法》中关于有限责任公司股东的股份回购请求权规定如下:
  第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
  (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (2)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  三、有限责任公司股东大会决议瑕疵是什么
  股东大会决议瑕疵是指股东大会通过决议的程序或决议的内容违反法律、行政法规或公司章程的规定,侵害了公司或其他股东的合法权益。股东大会决议存在瑕疵,公司法赋予股东请求确认股东大会决议无效或请求撤销股东大会决议的两种救济权利。
  1、股东请求确认股东会决议无效或有权请求法院撤销股东大会决议,但享有撤销权,此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权,这是因为股东大会决议具有合同的表象特征,但又有别于合同。股东会大决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分,还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。
  2、股东请求确认股东大会决议无效或请求法院撤销股东大会决议,应列公司为被告,股东大会是公司的最高权利力机构,股东大会决议的法律效果只能归属于公司本身。
  3、股东行使撤销权的期限。存在法律瑕疵或违法可能的股东大会决议,公司法规定股东请求撤销股东大会决议的除斥期间为60天,起算时间为股东大会决议作出之日,请求确认股东大会决议无效并没有相应除斥期间的规定。
  以上就是合肥工程律师网小编为大家带来有限责任公司股东回购请求权是什么全部内容。总的来说,有限责任公司股东回购请求权是作为股东的一项基本权力,这一点我们要清楚。


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