合肥.宁国飞达项目：一审成功免除全部钢材款178万元

一、案情简介
    2011年7月合肥某建材商贸公司（化名）与合肥建设公司签订一份《工矿产品购销合同》，约定合肥某建材商贸公司为合肥建设公司宁国飞达项目提供钢材，钢材累计372.8万元。
    2016年1月5日合肥建设公司法定代表人在合肥某建材商贸公司的催款函下注明欠款属实找董事长协调。
    2018年9月合肥某建材商贸公司将合肥建设公司起诉至合肥市庐阳区人民法院，要求支付钢材货款本息170余万。
    合肥建设公司遂委托本律师团队介入应诉。通过认真分析合肥某建材商贸公司起诉材料，查找研究相关资料并与相关人员沟通后，发现原告存在串通伪造相关证据恶意诉讼的嫌疑，并且起诉已超过诉讼时效。律师一方面提交相关鉴定申请，一方面提出诉讼时效抗辩。法院最终采纳，判决驳回合肥某建材商贸公司的全部诉讼请求，案件取得根本性胜利。
二、争议焦点
    （一）双方买卖合同关系是否成立；
   （二）合肥某建材商贸公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效即合肥建设公司是否享有诉讼时效抗辩权。
三、律师代理意见
    （一）合肥建设公司与合肥某建材商贸公司并无合同关系，也未曾有过任何经济往来。
原告提供的证据购销合同，加盖印章系伪造，本案存在恶意诉讼。本案属于原告第二次诉讼，第一次诉讼时被告提出笔迹形成时间鉴定，原告立即撤诉。因司法鉴定机构一般只能鉴定形成于6个月以内的笔迹，本案原告明显利用诉讼技巧来逃避笔迹鉴定的最佳时间。
    （二）合肥建设公司前法人与合肥某建材商贸公司原法人系叔侄关系，二审串通损害被告利益。
原告多年来未曾找过被告主张钢材货款，在严重超过诉讼时效后，其在诉前找到其亲属出具了一份催款函，明显是为诉讼而准备，属于恶意串通损害公司利益。
    （三）购销合同约定了最晚付款时间，合肥某建材商贸公司的起诉已经过了法定诉讼时效。
无论催款函是否恶意串通，该文件也不能达到时效中断的证明目的。一方面催款函中未能反映任何债权债务主体和数额，也没有同意履行的意思表示；另一方面催款函时间注明的是2016年1月，应付款时间是2012年2月，明显系超过诉讼时效后形成的文件。超过诉讼时效后，需要债务人有明确表示履行的意思表示。因而本案超过诉讼时效，应当驳回原告的全部诉讼请求。
四、裁判观点
    （一）根据（2015）宣中民四初字第00030号《民事判决书》的认定：安徽宁国飞达御府小区工程范围内的所有土建工程、装饰安装工程、水暖电安装工程、防水工程、室外道路、排水工程均由合肥建设公司承包建设；费某为该项目负责人。即费某代表的合肥建设公司与合肥某建材商贸公司签订的购销合同，其法律后果应当归结于合肥建设公司。即使未加盖需方公章，其行为也已经构成表见代理。据此，法院认定双方买卖合同关系成立。
    （二）案涉购销合同约定至迟自合同签订之日起不超过7个月一次性支付剩余全部货款，即双方约定的最迟付款时间在2012年2月11日前。2016年1月5日，合肥某建材商贸公司向时任合肥建设公司法人发书函时，诉讼时效业已届满。合肥某建材商贸公司的书函上注明的“欠款属实请找董事长协调解决”只是确认了欠款之事实，并无同意还款及确认欠款数额的意思表示，在原债务由于诉讼时效期间届满转化为自然债务的情况下，并不能据此认为双方就原债务的履行达成了新的合意，不能据此认定合肥建设公司放弃了诉讼时效的抗辩。
五、裁判结论
    尽管合肥某建材商贸公司与合肥建设公司因钢材买卖合同而具有债权债务关系，但合肥某建材商贸公司主张的债权超过了诉讼时效，现有证据亦无法认定合肥建设公司放弃了诉讼时效抗辩权，故合肥建设公司关于本案的诉讼时效抗辩理由成立。
    法院一审生效判决驳回合肥某建材商贸公司的全部诉讼请求。